Címvédőként lépett pályára a Manchester United az olasz Inter otthonában és azzal a tudattal, hogy amennyiben nem szenved vereséget, sorozatban húsz veretlen mérkőzéssel új rekordot állít fel. Valószínűleg mégsem ennek, hanem inkább annak tudható be az angolok első félidei dominanciája, hogy Alex Ferguson feláldozta Rooney-t és öt középpályással küldte pályára csapatát. Jose Mourinho ennek sokáig nem találta az ellenszerét, így csapata szinte helyzetig sem jutott, nem úgy a MU., melynek színeiben Ronaldo rögtön az első percekben kétszer is veszélyeztetett, ám Julio Cesar a helyén volt. Akárcsak később Giggs lehetőségénél, amikor pedig ő is esélytelennek bizonyult, akkor a kapufa mentett Ronaldo szabadrúgásánál. A szünet után aztán teljesen megváltozott a játék képe, az Inter beszorította a vendégeket és Adriano révén az első komoly lehetőségét is elpuskázta. Ezt követően sokáig nem változott a játék képe, de a milánóiak nem tudtak igazán közel kerülni van der Sarhoz, míg a túloldalt Ronaldo és Giggs kétszer is komoly gondot okozott. A félidő derekán aztán Cambiasso a meccs lehetőségét is elpuskázta (egy méterről nem tudta mellel a kapura küldeni a labdát), a végén pedig hiába támadt három csatárral az Inter (Ibrahimovic mellé Cruz és Balotelli is beállt), az eredmény már nem változott.
A bajnoki listavezetők csatáját hozta a Barcelona lyoni vendégjátéka is, melyen Juninho már a hetedik percben megszerezte a vezetést a hazaiaknak Valdez kapus segítségével: a hálóőr aláfutott egy „ravasz" szabadrúgásnak. A folytatásban is a franciák voltak veszélyesebbek, de sem Benzema, sem Makoun nem volt elég pontos, aztán Eto'o és Benzema alakított ki kétszemélyes kapufa-lövő versenyt. A második félidőben kissé elült a lendület, és a Barcelona egyre nagyobb mezőnyfölényre tett szert, aminek Henry 67. percben szerzett csukafejese lett az eredménye.
Szintén a támadásra fektette a hangsúlyt az Atletico Madrid és a Porto is, mely mérkőzés a legtöbb gólt hozta kedd este. A Porto rögtön az első perben kialakította első lehetőségét, ám gólt a spanyolok szereztek Rodriguez révén a harmadik percben. Hiába birtokolták azt követően többet a labdát a hazaiak, veszélyesebb akcióik a vendégeknek voltak, akik egy védelmi hibát kihasználva Lisandro (fotó) révén kiegyenlítettek. A folytatásban is a Porto volt a veszélyesebb, ám Lisandro és Hulk egymást múlták fölül a helyzetek elpuskázásában. Amikor már mindenki a szünetet várta, Forlan engedett meg egy távoli lövést, amely nem okozhatott volna gondot Helton kapusnak. Ám a brazil mellényúlt, az Atletico pedig ismét vezetett. A második félidőben ismét a portugálok voltak a kezdeményezőek, Lisandro ismét kihagyott egy nagy helyzetet, hogy aztán a 72. percben ismét kiegyenlítsen, beállítva ezzel a végeredményt.
Az olasz-angol párharc második felvonása szinte csak Arsenalról szólt, a Romának alig voltak momentumai: az ágyúsok alakították ki és puskázták el a legtöbb helyzetet, van Persie büntetője révén ők szerezték az egyedüli találatot. És az ő játékosuk késte le a második félidőt! Szegény Kolo Toure valamiért tovább maradt benn az öltözőben, és mire kiérkezett a pályára, már megkezdődött a második játékrész. Ő gyorsan sietett elfoglalni helyét csapata védősorában, ám mivel bírói engedély nélkül lépett pályára, egy sárgát kapott.
Eredmények:
Inter - Manchester United 0-0 (a hazaiaknál Chivu végig a pályán volt)
Arsenal - Roma 1-0
gól: van Persie (36., 11-es)
Lyon-Barcelona 1-1
gólok: Juninho (7.), illetve Henry (67.)
Atletico Madrid-Porto 2-2 (a vendégeknél Sapunaru a 79. percig apályán volt)
gólok: Maxi Rodriguez (3.), Forlan (45.) illetve Lisandro (22., 72.)
